资金来源总额包括:预测期初货币金额余额、电视剧销售资金回笼、其他资金来源等

风影 2507,811.33前期拍摄2015 年 6 月

为任何第三方

供演艺服务

所述编剧工作

截至目前,西安梦舟 2014 年的经审计的财务报表尚未出具

张健1,890.0063.00%

云南电视台2014/12/23151.70

(二)本次募集资金补充流动资金的测算依据和测算过程

营业收入合计21,871.3936,955.6643,075.4746,707.5448,108.77

平均192.08

资产2014 年 9 月 30 日2013 年 12 月 31 日流动资产:

3、资金总需求和资金来源主要项目的测算说明

合计36,955.66

固定资产1,507,216.12776,850.29在建工程无形资产开发支出商誉长期待摊费用

f分红支出16,303.04假设每年净利润分红比例不低于 30%

西安梦舟电视剧总投资金额系根据 2014 年 4 月至 2017 年末预计 14 部共 676集电视剧需要投资总成本 77,153.39 万元扣减截至影视行业分析 2014 年 3 月末已投资金额4,079 万元进行预测期间费用及税金系根据西安梦舟近年来的经营费用情况及营业规模盈利情况进行预测分红支出系根据 2014 年至 2017 年预计的净利润按照 30%的比例向股东分配进行预测

北京盛世骄阳文化传播有限公司2014/11/241,000.00

小计1,552.00

黑狐之吉光广东南方电视台2014/5/27201.50

有效期内为西

(湘)剧审字

截至目前,西安梦舟的股权结构如下:

西安梦舟近三年毛利率水平情况如下:

公告日期 2015-02-05

贵州广播电视台2014/11/1722.36

小计2,457.30

贵州广播电视台2014/12/101.56

西安梦舟的主要产品是电视剧作品成立以来,西安梦舟投资拍摄的主要产品如下:

西安梦舟股权结构清晰,股东出资资金均为自有资金,股东出资不存在代持行为,西安梦舟现任董事、监事及高级管理人员与其股东之间影视动画行业分析不存在股份代持行为,西安梦舟现有股东与持有本公司 5%以上股权的股东之间不存在关联关系,亦不存在其他与本次收购交易有关的潜在利益安排

单位:万元

资金需求总额包括:投拍电视剧总投资、各项税金及附加、期间费用、偿债支出、分红支出以及其他支出等其中:影视公司的期间费用主要为影视作品的宣传策划、审核报备、资金筹措等事项而发生的各项费用,属于影视业务经营过程中发生的综合性费用,因此,也属于影视业务支出的必要组成部分分红支出,虽然属于筹资活动产生的资金支出,但考虑到公司现金分红要求,影视公司现金分红后,营运资金将会减少,为了完成拍摄计划,需要通过各种渠道筹集资金,因此,分红支出也包括在资金总需求中

黑狐 350战争题材水晶石影视动画剧本创作中2016 年

(2013)第 047 号

①2015 年预计销售发行的电视剧拍摄进展情况

截至 2014 年 12 月 31 日,2015 年预计销售发行的电视剧已签订销售合同金额合计 15,608.89 万元,其中:《光影》已签订销售合同 13,653.89 万元,《狐影》已签订销售合同 1,552.00 万元,《风影 2》已签订销售合同 201.5 万元,《黑狐之吉光》已签订销售合同 201.5 万元,合计签订合同 15,608.89 万元

收入合计(1)21,871.3936,955.6643,075.4746,707.54

根据本次收益法评估预测的西安梦舟未来盈利情况,其毛利率稳定在 48%左右从 2011 年度至 2013 年度的毛利率情况来看,西安梦舟的历史平均毛利率了达到 52.34%,未来预测的毛利率低于历史毛利率水平,上述预测期的毛利率是谨慎、合理的

m27,418.48m=i-l

六、本次交易作价及募集资金补充影视行业上市公司流动资金合理性分析

证券代码:证券简称:鑫科材料编号:临 2015—005

吴建龙,男,1967 年出生,中南财经政法大学 emba,现任西安梦舟董事、浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、浙江贝得药业有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司执行董事、绍兴县龙华物业管理有限公司执行董事、昆山飞越房地产开发有限公司执行董事兼总经理、绍兴润和南岸花城置业发展有限公司董事、浙江优创材料科技股份有限公司董事长;曾任职于绍兴县华舍镇人民政府,曾任浙江向日葵光能科技股份有限公司董事长

西安梦舟的毛利率预测情况如下:

完成与本协议

4风影 .59

单位:万元

(陕)剧审字

乔宇,男,1981 年生唐德影视行业分析,本科学历,西安梦舟签约演员;参演的话剧作品有:《欲望号街车》、《叫我一声哥,我会泪落如雨》、《骆驼祥子》、《窗户朝着田野的房子》、《逝水华年》,毕业大戏《打野鸭》、《大戏法》;参演的电视剧作品有:《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《天龙八部》、《小鱼儿与花无缺》、《一针见血》、《碧血剑》、《鹿鼎记》、《雪豹》、《新倚天屠龙记》、《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《黑狐》;参演电影作品《神话》

b.在利润承诺期间的每个会计年度结束后,根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告,如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转影视传媒行业前景让方承诺的同期净利润数,在标的公司审计报告完成之日起 3 个工作日内,甲方应及时通知转让方,转让方在收到甲方通知后 3 个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足,业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足

2014 年 1-12 月2014 年 1-9 月

青岛广播电视台2014/5/19132.01

狐影506,132.07送审阶段2015 年 2 月

1、西安梦舟 2014 年 4 月至 2017 年末的拍摄发行计划

毛利率48.50%48.34%47.96%47.80%48.00%48.00%

名称

(2011)第 020 号

小计1,552.00

青岛广播电视台2014/12/349.22

款、违约责任 该导演在合同

项目2013 年度2012 年度2011 年度平均毛利率

工作

5、上述人员与西安梦舟现有股东之间不存在股份代持行为,亦不存在其他与本次收购交易有关的潜在利益安排

注 1:2014 年 11 月,电视剧《光影》已取得发行许可证

3黑狐之吉光50235.85

4、西影视行业分析报告安梦舟股东利润承诺情况

营业执照注册号:05628

(8)违约责任

746按投资比例享有

5、西安梦舟对该编剧修改或编写的剧本有终审

济南广播电视台2014/12/3178.50

①如果转让方在利润补偿期间内,发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金

友好协商后,由双方另行签署协议密条款、违约

法定代表人:张健

罗滨,男,1973 年出生,中共中央党校函授学院毕业,毕业后至 2010 年为自由职业者,2010 年至今担任西安梦舟副总经理,自 2013 年 11 月 26 日起担任西安梦舟董事,曾任电视剧《黑狐》监制

(二)合并利润表

关系、劳务关系

3、西安梦舟与北京盛世骄阳文化传播有限公司、天视卫星传媒股份有限公司签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售影视行业财务分析合同金额为负数,原因为本协议为原销售合同的补充协议,根据《雪豹坚强岁月》的最终播放集数对原来的销售金额进行了调整

负债和股东权益总计377,308,864.50282,556,629.82

j现有货币资金6,252.81按 2014 年 3 月 31 日审计报告

(2012)第 018 号

西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司该公司拥有精干的电视剧制作团队,具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验,并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系,具备较强的竞争实力和盈利能力西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品,上述作品曾获得国家新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协影视传媒行业招聘会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项

注册资本:3,000 万元

截至 2014 年 12 月 31 日,西安梦舟已签订且未在 2014 年 1-9 月确认销售收入的销售合同明细如下:

武汉信能仁和股权投资基金中心(有限合伙)265.508.85%

吴婷,女,本科学历,西安梦舟签约演员;参演的电影作品有:《我的哥哥安小天》;参演的电视剧作品:《我的青春我的梦》、《神探狄仁杰前传》、《关西无极刀》、《谁知女人心》、《追梦英雄》、《夜郎王》、《微骆驼》、《碧血剑》、《龙票》、《苍狼》、《雳剑》、《风影》、《恋歌》、《黑狐》、《光影》

西安梦舟经审计的主要财务信息如下影视传媒行业:

(2013)第 015 号

济南广播电视台2014/12/349.22

收入预测实际实现收入金额

吴承轩,男,本科学历,西安梦舟签约演员;参演的电视剧作品有:《国球》、《雪豹》、《血色玫瑰 2》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》、《风影 2》

一、西安梦舟基本情况

4、西安梦舟有权要求该编剧在指定的时间和地责任条款、排

缺口资金

①业绩承诺保证金

3宋福聚男签约编剧2013.1.1-2016.12.31是

贵州广播电视台2014/11/1722.36

海南广播电视总台2014/12/58.28

(2013)第 006 号

本以及相关文字的版权归西安梦舟所有,其电视

2黑狐38按投资比例享有

销售费用644,896.06294,373.72

(浙)剧审字

(9)协议的生效

雳剑1,202.831,202.830.00

七、西安梦舟及其股东承诺的履行情况

目前,西安梦舟共有签约导演 1 名,编剧 2 人,演员 6 人,其签约均影视制作行业现状具有排他性,基本情况如下:

注册地址:西安曲江新区雁塔南路 318 号曲江文化产业孵化中心 b 座 0501号

根据西安梦舟 2014 年 4 月至 2017 年末的拍摄发行计划,并结合其各年度收入与成本、影片拍摄周期、影片回款周期及资金运转情况,预测经营期需要补充的营运资金为 27,418.48 万元

天津广播电视台2014/12/2113.09

(三)正在拍摄电视剧主要演职人员

安徽广播电视台2014/10/142,119.22

西安梦舟预测期的营业收入年均复合增长率为 21.87%西安梦舟从 2011 年度至 2013 年度收入增长率来看,西安梦舟正处于高速发展阶段2012 年度、2013年度营业收入分别较上年同期增长了 287.38%和 33.57%,因此,预测期的营业收入增长率低于其历史增长率考虑到我国宏观经济政策、影视文化行业的发展现状及未来趋势等因素,上水晶石影视动画述预测期的营业收入增长率是谨慎、合理的

4、王化现任武汉信能九州的管理合伙人,并受武汉信能九州委托执行武汉信能仁和的合伙事务王化由武汉信能仁和推荐担任西安梦舟董事

影视剧2015 年预计收入

截至 2014 年 1-9 月西安梦舟已确认营业收入 15,153.75 万元,2014 年评估报告预计的营业收入为 21,884.22 万元,差额为 6,730.47 万元考虑到 2014 年取得发行许可证的电视剧《雪豹坚强岁月》和《光影》,已签订合同 2014 年 1-9 月未确认收入的合同金额分别为 2,457.30 万元和 13,653.89 万元,该部分合同预计可以部分或全部确认为收入,因此,西安梦舟评估报告收益法预计 2014 年营业收入具有可实现性

黑狐之吉光广东南方电视台2014/5/27201.50

评估报告中预计 2015 年将有《光影》、《狐影》影视行业市场、《黑狐之吉光》、《风影 2》及《复仇者》5 部电视剧实现销售收入,这 5 部电视剧的具体拍摄进度如下:

2、编剧根据西安梦舟提案要求编写的电视剧剧

东阳诸侯影业有限公司2014/12/30381.81

预收款项24,829,511.268,211,205.56

黑狐之吉光50侯传杲王德庆冯皓、张健刘广楠、冯越、冯鹏、那刚

负债合计126,591,923.8582,740,186.36股东权益:

4、应付款项余额=营业成本÷应付账款周转率,应付款项包括:应付账款、应付票据、预收款项、其他应付款中与主营业务相关的款项等,预测时应付款项年周转率按 2.44 次估计,2013 年为 1.17 次,2012 年为 1.06 次

五、净利润(净亏损以“-”号填列)50,900,497.1940,665,565.69

安徽鑫科新材料股份有限公司

(一)本次交易评估值较账面净资产增值较大的合理性分析

单位:万元

3雳剑38按投资比例影视广告行业动态享有

影视剧集数制片人导演编剧主要演员

棋侠40古装题材剧本创作中2016 年

北京盛世骄阳文化传播有限公司2014/11/241,000.00

北京盛世骄阳文化传播有限公司2014/11/25827.50

(陕)剧审字

四川电视台2014/12/12,368.01

a电视剧总投资73,074.39

流动资产合计374,659,366.45280,779,767.13非流动资产:

各方同意,根据本协议对公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016年

(二)西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员之间的关联关系

华普天健会计师事务所对西安梦舟 2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的会审字[2014]3130 号审计报告

王化,男,1966 年出生,中国人民银行研究院硕士学历,现任无锡信能投资管理企业(有限合伙)(以下简称“无锡信能”)的创始合伙人、管理合伙人,武汉信能九州股权投资基金管理中心影视动画行业分析(有限合伙)(以下简称“武汉信能九州”)的创始合伙人、管理合伙人,并受武汉信能九州的委托执行武汉信能仁和的合伙事务(武汉信能九州为武汉信能仁和的执行事务合伙人),西安梦舟董事;1988年 4 月参与海南省金融体制设计规划小组,参与华银国际信托投资公司的筹备工作,1989 年底,负责组建华银证券业务部并任总经理,1993 年转任海南省证券公司副总裁,1998 年后任东英金融集团总策略师兼中国区总经理,2010 年创立信能投资管理有限公司并担任管理合伙人

吴峰董事2013.11.26-2016.11.25

章雯淇,女,本科学历,西安梦舟签约演员;参演的电视剧作品有:《新楚留香传奇》、《情定北非》、《重返上海滩》、《红罂粟 1》、《红罂粟 2》、《正德演义》、《等你一万年》、《赛车手》、《飞影视行业会计核算翔的梧桐子》、《倾城之恋》、《心星的泪光》、《微笑在我心》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》;参演的电影作品有:《喜剧王》、《明天》、《禁猎区》

单位:万元

(二)正在拍摄电视剧基本情况

天视卫星传媒股份有限公司2014/11/28-46.00

三、西安梦舟业务概况

影视公司属于轻资产公司,资产中土地、房产和其他固定资产金额一般较小,长期资产和长期负债均较少,资产主要体现为流动资产,负债主要体现为流动负债,营运资产构成了影视行业公司的最主要资产因此,影视公司在预测募集投资项目所需资金需求量时,按照影视剧拍摄计划和其他日常经营的资金使用计划,分别预测资金需求总额和资金来源总额,两者之间的差额为需要补充的营运资影视行业市场分析金数量根据上述拍摄计划,西安梦舟所需营运资金的测算过程如下:

湖南经视2014/12/18166.41

(二)关于注销北京梦舟的承诺及履行情况

姓名职务任期

1、西安梦舟为该演员提供服务的范围和事项;代理合作范西安梦舟在合演员

实收资本:3,000 万元

浙江广播电视集团2014/9/19242.85

截至 2014 年 12 月 31 日,西安梦舟正在拍摄的电视剧的演职人员如下:

1雪豹40按投资比例享有

已取得发

9章雯淇女签约演员2012.2.27-2018.2.26是

②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准;

1、西安梦舟应根据本协议约定向编剧支付稿酬

其他流动资产187,030.86

单位:万元

应付账款17,137,169.1628,038,962.74

西安梦舟在合

单位:万元

济南广播电视台2014/5/19132.01

二、营业总成本91,751,950.4666,853,150.43

三方缔结劳动

西安梦舟与导演、编剧、演员签订的合同影视动画行业分析主要内容的通用条款如下:

灵剑50古装题材前期筹备2017 年

风影海南广播电视台2014/7/75.76

g其他支出6,600.00

②减值测试

导演利益分配条及唯一经纪人;

光影

吴贤力监事2013.11.26-2016.11.25

1杜玉明男签约导演2011.3.31-2017.3.30是

非流动资产合计2,649,498.051,776,862.69

内,该编剧不得

人才合作或服务方

7吴承轩男签约演员2011.9.10-2017.9.9是

雪豹坚强岁月46战争题材拍摄完成2014 年

霍去病50古装题材剧本创作中2017 年

安梦舟独家提

条款及唯一经纪人;

电视剧合同对方签订日期最终合同金额

狐影50张健王利兴程文圃李卓霖、杨梓墨、王梓桐、侯传杲

数(截至 2014 年末)证的时间

(三)关于转让南京梦舟的承诺及履行情况

(四)正在拍摄电视剧的销售情况

点完成本合同规定下的工作,该编剧应依西安梦他条款

狐影(注 2)4,500. 年完成送审阶段合作方持影视传媒行业有甲种证,无需办理

注 2:《狐影》的合作方中国广播影视音像出版中心持有“甲第 298 号电视剧制作许可”甲种证,《黑狐之吉光》的合作方浙江华策影视股份有限公司持有“甲第 228 号电视剧制作许可”甲种证,无需再申请制作许可证

(1)2014 年预测营业收入实现情况

对突发支出

3、预测毛利率情况

经营范围:许可经营项目:广播电视节目(影视剧、片)策划、拍摄、制作、发行(许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日);一般经营项目:服装、化妆品、影视道具的销售;各类文化艺术交流活动的组织、策划,承办展览展示活动,企业形象策划,电脑图文设计(一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目,法律法规有规定的从其规定)

北京盛世骄阳文化传播有限公司2014/12/1-414.00

西安梦舟影视影视传媒行业招聘文化传播有限责任公司相关情况的公告

光影50战争题材前期拍摄2014 年

2、主要产品

青岛广播电视台2014/12/349.22

鑫科材料:关于本次非公开发行拟收购标的公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司相关情况的公告

③甲方本次非公开发行股份募集资金到位;

编号姓名性别类别签约期限是否具有排他性

8光影43按投资比例享有

五、西安梦舟经审计的财务信息摘要

根据转让方承诺,标的公司每年的净利润数情况如下:

西安梦舟的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务西安梦舟成立于2010 年,主要团队具有多年从业经验,投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《苍狼》等知名电视剧作品

8康杰男签约演员2013.11.22-2019.11.21是

1、西安梦舟主营业务情况

风影海南广播电视台2014/7/75.76

宋福聚,男,本科学历,西安梦舟严查影视行业潜规则签约编剧;著有长篇小说《恶之花》、《永乐王朝》(上下卷)、《上海教父杜月笙》、《汉光武大帝刘秀》、《嘉庆皇帝》、《赵氏孤儿》、《春秋五霸》(合著)、《五代十国》、《大明江山风雨情》、《千古奇后》等;曾担任《苍狼》编剧

6苍狼46按投资比例享有

狐影2,358.490.002,358.49

货币资金29,272,188.7790,656,936.20应收票据

各项税金及附

济南广播电视台2014/5/19132.01

根据的西安梦舟股东方的业绩承诺,西安梦舟 2014 年度至 2016 年度可实现的净利润分别为 1 亿元、1.4 亿元和 1.94 亿元;基于谨慎性考虑,本次评估中预测标的公司 2014 年度至 2016 年度净利润金额分别为 0.8531 亿元、1.3289 亿元和 1.5481 亿元,分别低于转让方业绩承诺 0.1469 亿元、0.0711 亿元和 0.4219 亿元2017 年至 2020 年净利润预测数据分别影视动画就业前景 1.6848 亿元、1.7480 亿元、1.7517亿元和 1.7517 亿元,年复合增长率仅为 3.14%

风影 250战争题材剧本创作中2015 年

以修改,作品定稿以西安梦舟完全认可为准

影视剧

为尽快办理完毕北京梦舟的注销手续,避免同业竞争,2014 年 11 月 5 日,北京梦舟和张健出具《关于注销北京梦舟文化传播有限责任公司时间安排的承诺函》,作出补充承诺如下:“北京梦舟和张健将全力推进北京梦舟注销工作,并承诺在 2014 年 12 月 20 日前办理完毕北京梦舟的工商注销手续;同时,考虑到上述工作存在一定的不可控性,如果上述相关手续没有顺利完成,北京梦舟和张健将及时通知鑫科材料,并根据相关工作的具体进展情况制订相应的解决方案

光影43张健周军峰宋福聚康杰、吴婷、张若昀、李卓霖

2狐影50169.影视广告创意分析81

单位:万元

冷娜董事2013.11.26-2016.11.25

东阳诸侯影业有限公司2014/12/12,365.00

5恋歌26按投资比例享有

承诺净利润数2014 年2015 年2016 年

(2014)第 039 号

根据西安梦舟战争题材电视剧的历史销售数据计算的单集收入约为 205 万元,由于电视剧《雪豹》播出时间较早,2010 年进行首播,单集收入较低,扣除《雪豹》后,西安梦舟战争题材电视剧的单集销售收入约为 215.27 万元

公司与各股权转让方于 2014 年 10 月 31 日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》,补充协议约定:如西安梦舟在业绩承诺期间(2014 年-2016 年)每年度实际完成业绩不足相应年度承诺业绩的,由张健、吴建龙和武汉信能仁和三方用业绩承诺保证金支付两者之间的差额;如业绩承诺保证金不能足额支付上述差额,各方确认由张健以现金方式予以影视行业财务分析补足,吴建龙、武汉信能仁和承担连带责任

复仇者50战争题材剧本创作中2015 年

供演艺服务

罗滨董事、副总经理2013.11.26-2016.11.25

公司与各股权转让方于 2014 年 7 月 30 日签订了《业绩承诺补偿协议》,协议约定:

讨论会

(7)承诺与保证

湖北广播电视台2014/12/15130.51

小计2,457.30

减:所得税费用8,954,751.847,172,873.00

电视剧21,871.3936,955.6643,075.4746,707.5448,108.77

注 1:西安梦舟 2014 年 10-12 月份新增销售合同较多,主要原因系《光影》在 2014 年11 月取得发行许可证,与多家电视台、专业发行公司等签订了销售合同,销售合同金额13,653.89 万元

张若昀,男,1988 年出生,张健之子,北京电影学院毕业,现任西安梦舟董事;曾出演《海的誓言》、《理发师》、《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《恋歌》、《雪豹坚强岁月国外影视广告分析》等影视作品凭借《雪豹》获得 2011 年度福建城市台联盟电视剧颁奖礼最受观众喜爱的电视剧新人奖,凭借《黑狐》获得2012 年度「第二届乐视影视盛典」“电视剧最佳新人”奖

4吴婷女签约演员2011.1.9-2021.01.08是

四川星空影视文化传媒有限公司2014/12/26,880.00

豹风50战争题材剧本创作中2016 年

加:营业外收入3,623.643,870,975.00其中:非流动资产处置利得

2、预测营业收入可实现性

风影1,228.301,228.300.00

(陕)剧审字

狐影青岛广播电视台2014/12/3178.50

(4)利润补偿期间

(一)西安梦舟业务发展情况

狐影50战争题材前期拍摄2014 年

5复仇者50207.55

(5)保证责任和补偿义务

④甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉信能仁和股权投资基金中心(有限合伙)附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效

广东南方电视台2014/5/14164.影视传媒行业分析69

资产总计377,308,864.50282,556,629.82流动负债:短期借款应付票据

同有效期内为

资产减值损失4,666,712.834,350,769.94加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)

资金需要补充营运

(五)与西安梦舟签约的导演、编剧、演员的基本情况

济南广播电视台2014/12/349.22

舟的要求及时参加与文学剧本相关的协商会或

吴贤力,女,1963 年出生,西安交通大学专科学历,现任西安梦舟监事;曾任西安造漆三厂制漆车间、热炼车间、有机硅车间技术员;西安造漆三厂财务出纳、助理会计师

③单集销售收入预测的合理性

由于西安梦舟对卫星频道的销售收入占电视剧销售总额的较大比例,且根据西安梦舟的收入确认政策,对电视台销售收入的确认时点一般为发出母带时,时间早于首轮上星播出日期,影视制作行业分析因此根据西安梦舟已播电视剧取得发行许可证及首轮上星播出的日期的统计数据,其电视剧作品一般在取得发行许可证后 3 个月内即可确认占一定比例的销售收入

浙江广播电视集团2014/11/25222.96

影视剧产品属于高投资、高智力、高度个性化的产品,由于客观环境、政策因素、市场偏好、制作能力、资金成本等因素的影响,影视企业不可能像普通制造类公司一样,能够快速大批量生产出众多产品,行业内领先的影视企业电视剧年产量一般在 4-8 部之间因此,影视公司在测算需要的营运资金时,一般会根据未来电视剧的拍摄计划测算需要的营运资金数量

其他应付款82,441,504.0139,351,102.06一年内到期的非流动负债其他流动负债

苍狼 250战争题材剧本创作中2017 年

应付职工薪酬16,520.2215,610.77

2、该导演需影视制作行业网遵守的事项

截至 2014 年 12 月 31 日,西安梦舟正在拍摄的电视剧的相关信息如下:

款、违约责任艺事业的独家

未分配利润120,029,546.9569,129,049.76

为了避免北京梦舟注销前可能产生的同业竞争情况,北京梦舟出具了如下承诺:

资金2014 年 4 月至 2017 年末收入扣减各项应

截至 2014 年 12 月 31 日,西安梦舟已签订且未在 2014 年 1-9 月确认销售收入的销售合同明细如下:

增长率97.21%68.97%16.56%8.43%3.00%

3、吴贤力为西安梦舟正式员工,与吴峰、吴建龙不存在关联关系

单位:万元

相同或相似的

非流动负债合计--

自南京梦舟成立以来,本人从未参与南京梦舟的经营管理,也未与南京梦舟的其他股东、管理人员等保持过联系因此,本人暂时无法与

同时与任何第

营业收入11,090.568,303.032,143.40

吴峰,男,1977 年出生,中国影视行业现状中国人民大学本科学历,现任浙江优创创业投资有限公司总经理、绍兴龙华贸易有限公司总经理、西安梦舟董事;1996 年 10 月至 2012 年 12 月期间分别担任中国银行绍兴县支行客户经理、分理处主任、公司业务部团队主管、东升路支行、马鞍支行行长,于 2012 年 12 月任浙江优创创业投资有限公司总经理、绍兴龙华贸易有限公司总经理

资本公积93,000,000.0093,000,000.00

广东南方电视台2014/6/13195.00

电视剧合同对方签订日期最终合同金额

西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员的详细履历如下:

云南电视台2014/12/23151.70

天视卫星传媒股份有限公司2014/11/28-46.00

关于本次非公开发行拟收购标的公司

注:

湖南经视2014/12/18166.41

2、该演员需遵守的事项围、排他条款、 同有效期内为

资金回笼合计-9,077.086,497.6040,810.4382,342.14

注中国影视行业现状:拍摄发行计划可能因为政策导向、市场偏好、创作进度、主创人员档期以及资金筹措等因素而适当调整

北京梦舟已于 2014 年 3 月 18 日召开股东会并决定注销,北京市工商行政管理局平谷分局已于 2014 年 5 月 21 日受理了北京梦舟的清算组备案申请2014年 11 月 19 日北京中慧圣税务所出具了税务清算报告,2014 年 12 月 8 日北京市平谷区国家税务局出具了平国通[2014]24776《税务事项通知书》同意注销申请2014 年 12 月 17 日北京市平谷区兴谷经济开发区地税所受理了北京梦舟注销税务登记申请,目前正在审理过程中鑫科材料及张健已督促北京梦舟尽快办理完成相关注销手续

款、排他条款、 艺事业的独家

风影 2广东南方电视台2014/10/16201.50

k资金回笼82,342.14

北京盛世骄阳文化传播有限影视行业招聘公司2014/11/25827.50

单位:万元

项目2014 年 4-12 月2015 年2016 年2017 年

类别/年度2014 年 4-12 月2015 年2016 年2017 年2018 年

苍狼3,298.113,298.110.00

2、吴峰任绍兴龙华贸易有限公司总经理,吴建龙持有绍兴龙华贸易有限公司 90%股权;吴峰任浙江优创创业投资有限公司总经理,吴建龙持有浙江优创创业投资有限公司 90%股权吴峰由吴建龙推荐担任西安梦舟董事,除此之外两者无其他关联关系

2王辉男签约编剧2013.1.1-2015.6.30是

流动负债合计126,591,923.8582,740,186.36非流动负债:长期借款递延收益递延所得税负债其他非流动负债

3、存货余额=营业成本÷存库周转率,预测时按存货年周转率 1 次估计,2013 年为 0.77次,2012 年为 6.75 次;

单位:万元

2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容

营业收入21,871.3936,955.6643,075.4746,707.5448,108.7748,108.77

天影视动画影片分析津广播电视台2014/12/2113.09

营业税金及附加19,916.282,206,415.77

吴建龙844.5028.15%

光影507,210.38已取得发行许可证2014 年 11 月

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)59,855,249.0347,838,438.69

2、签约导演、编剧、演员的主要合同内容

毛利率54.26%47.60%55.18%52.34%

东阳诸侯影业有限公司2014/12/30381.81

王辉,男,本科学历,西安梦舟签约编剧;曾任数字电影《飞翔的花朵》编剧、《伴我同行》编剧、《财神赵公明》编剧、电视剧《微博达人》编剧、《铁血红安》编剧、《风影》编剧、《苍狼》编剧

(京)剧审字

2、营运资金的测算过程

公司名称:西安梦舟影视文化传播有限责任公司

e偿债支出2,700.00按照已有借款和预计借款

其中:营业成本78,001,629.3350,726,404.40

恋歌2,767.622,767.620.00

杜玉明,男,本科学历,西安梦舟签约导演;参演的电视作品包括:《聊斋3 之影视制作公孙九娘》、《十大冤案》、《新虎口脱险》、《雪豹》、《倚天屠龙记》(邓超版)、《刺马》、《三宝医馆》、《倚天屠龙记》(苏有朋版)、《天堂隔壁》、《天龙八部》;参演的电影包括:《鸿门宴》、《硬汉 2》、《大兵小将》、《西行平妖》、《神通三国之忍者源流》、《江湖奇兵》、《过江龙》、《大上海 1937》;参与制作的电影包括:《时光峡谷》副导演、《大上海》动作指导、《神通》动作指导、《西行平妖》动作指导、《过江龙》副导演

公司拟使用本次募集资金不超过 27,418.48 万元补充公司影视文化产业发展所需的营运资金,以推动公司在影视文化产业领域的发展

产品名称差额

应交税费2,167,219.207,123,305.23应付利息应付股利

减:期末应收款项余额(2)24,301.5441,061.8447,861.6351,897.27

安梦国外影视广告分析舟独家提

(一)《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容

(2010)第 005 号

预付款项184,622,255.0477,073,656.94应收利息应收股利

受让方:鑫科材料(甲方);

浙江广播电视集团2014/9/19242.85

转让方:张健(乙方)、吴建龙(丙方)、武汉信能仁和(丁方)

张若昀董事2013.11.26-2016.11.25

股东名称出资额出资比例

风影 2广东南方电视台2014/10/16201.50

公司类型:其他有限责任公司

1、营业收入预测情况

转让方承诺,如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现,将及时通知甲方

广东南方电视台2014/6/13195.00

本次标的资产评估结果在评估基准日 2014 年 3 月 31 日持续经营的前提下,西安梦舟经审计的总资产账面价值为 28,593.78 万元,负债账面价值为 8,807.18万元,股东全部权益(净资产)账面价值为 19,786.60 万元采用收益影视广告作品分析法评估后,西安梦舟股东全部权益价值为 93,725.49 万元,评估增值 73,938.89 万元,增值率373.68%采用市场法评估后,西安梦舟股东全部权益价值为 104,514.66 万元,评估增值 84,728.06 万元,增值率 428.21%两种评估方法的评估值差异为10,789.17 万元,差异率为 11.51%本次评估最终采用收益法评估结果,在评估基准日 2014 年 3 月 31 日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为 93,725.49 万元,评估增值率为 373.68%西安梦舟采用收益法评估全部权益价值,主要参数的合理性的说明如下:

①保证责任

北京盛世骄阳文化传播有限公司2014/12/1-414.00

b730.47根据预计电视剧收入预测

减:期末存货余额(3)11,262.8619,092.3422,418.2824,379.91

项目2014 年 4-12 月2015 年2016 年2017 年2018 年永续年

西安梦舟具有优先购买权剧本购买事宜经双方稿酬条款影视行业财务分析、保

项目2014 年 1-9 月2013 年度

转让方承诺:在利润承诺期间,每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数,不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数

四川电视台2014/12/12,368.01

李卓,男,硕士学历,西安梦舟签约演员;参演的电视剧作品有:《金融危机之迷情姐妹》、《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《血色玫瑰之女子特遣队》、《光影》、《黑狐之血风》、《秀丽江山之长歌行》、《狐影》;作为编剧参与作品:《苍狼》、《风影》

管理费用6,038,849.577,073,729.38

光影四川星空影视文化传媒有限公司2014/12/26,880.00

风影 24,000. 年完成前期拍摄乙第 号

在协议有效期

减:营业外支出-84,956.00其中:非流动资产处置损失

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日中国影视行业现状起生效:

浙江广播电视集团2014/11/25222.96

西安梦舟现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下:

三、在工商注销完成前的日常业务,委托西安梦舟进行管理,每月支付托管费 10,000 元”

6李卓男签约演员2010.9.4-2016.9.3是

(2)2015 年营业收入可实现情况

综合考虑西安梦舟 2015 年的电视剧拍摄进度、已经签订的销售合同,以及每部电视剧的销售单价合理性情况,评估报告收益法 2015 年预计的营业收入具有可实现性

合作范围条该导演从事演

张健,男,1961 年出生,浙江大学本科学历,现任西安梦舟董事长兼总经理、梦舟演艺明星体育俱乐部主席、北京梦舟文化传播有限责任公司(以下简称“北京梦舟”)董事长、嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司董事长;有丰富的影视行业从业经验,西安梦舟影视广告案例分析创始人;曾创作小说《堆积情感》,并担任电影《绝对情感》导演,《雪豹》编剧、总制片人,《黑狐》编剧、总导演、总制片人,《雳剑》出品人、改编,《风影》出品人、编剧、制作总监,《苍狼》出品人、编剧、总制片人,《恋歌》出品人、编剧、导演、制作总监;投资的电影《青红》获第 58 届法国嘎纳电影节评委会特别奖;导演的电影《绝对情感》获第 25 届电影百花奖最佳女配角奖;凭借《雪豹》获得 2010 年度澳门「国际电视节」“优秀制作人”、2011 年优酷「影视指数盛典」开年盘点“开年最佳制作人”

营业成本11,262.8619,092.3422,418.2824,379.9125,016.5625,016.56

四、西安梦舟董事、监事、高级管理人员的基本情况

吴建龙董事2013.11.26-2016.11.25

成立日期:2010 年 1 月 11 日

双方权利义务条款影视动画学校排他条款

1、签约导演、编剧、演员的基本情况

单位:万元

一、营业总收入151,603,575.85110,905,570.12

贵州广播电视台2014/12/101.56

西安梦舟未来年度的营业收入是根据其电视剧拍摄计划、电视剧预计销售单价,并结合对未来市场的判断而预测的

合计18,071.94

盈余公积7,687,393.707,687,393.70

主要办公地址:北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 5 层 506 室

在利润承诺期间届满时,由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具《资产减值测试报告》如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额,则转让方应向甲方进行资产减值的补偿

4风影32按投资比例享有

剧衍生产品的版权亦为西安梦舟所有

东阳诸侯影业有限公司2014/12/12,365.00

实收资本30,000,000.0030,000,000.00

冷影视行业发展前景娜,女,1980 年出生,中共中央党校函授学院本科学历,现任西安梦舟董事、行政人事部主管;2003 年 3 月加入北京梦舟,曾任北京梦舟秘书,自 2013年 11 月 26 日起担任西安梦舟董事

需求剧投资额测算

三、营业利润(亏损以“-”号填列)59,851,625.3944,052,419.69

小计13,653.89

单位:元

西安梦舟10,00014,00019,400

序号剧照集数收益权约定情况发行许可证编号

②2015 年预计销售发行的电视剧签订销售合同情况

递延所得税资产1,142,281.931,000,012.40其他非流动资产

(浙)剧审字

1、资金回笼=截至预测期末累计收入(1)合计-(2)-(3)+(4);

康杰,男,本科学历,西安梦舟签约演员;参演的电视剧作品有:《雳剑》、《风影》、《苍狼》、《雪豹坚强岁月》、《光影》、《风影 2》

河南电视台2014/9/2942.78雪豹坚强岁月

截至 2014 年 3 月末,西安影视动画分析梦舟 2014 年 4 月至 2017 年末的拍摄发行计划如下:

安徽广播电视台2014/10/142,119.22

安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用本次非公开发行的募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司(以下简称“西安梦舟”或“标的公司”)100%股权本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业,实现公司多元化发展战略,提升公司的抗风险能力和盈利能力西安梦舟相关情况说明如下:

类型式条款

c期间费用5,623.99三项费用,扣减折旧非付现成本

财务费用2,379,946.392,201,457.22

为持续经营,一定的货币资金保有量应

王化董事2013.11.26-2016.11.25

注 1:西安梦舟与浙江广播电视集团、河南电视台签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同签署日期早于 2014 年 9 月 30 影视行业分析日,但收到日期在 2014 年 9 月 30 日之后,因此在2014 年 1-9 月未确认营业收入

黑狐之吉光6,000. 年完成后期制作合作方持有甲种证,无需办理

甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露,并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见

集拍摄进度预计可取得发行许可

小计13,653.89

青岛广播电视台2014/5/19132.01

济南广播电视台2014/12/3178.50

单位:元

湖北广播电视台2014/12/15130.51

公司于 2014 年 11 月 5 日对西安梦舟实际控制人张健控制的北京梦舟出具的避免同业竞争承诺函及承诺的履行情况进行了公开披露

1光影50173.59

(一)董事、监影视制作行业事、高级管理人员的基本情况

狐影青岛广播电视台2014/12/3178.50

应收账款117,705,634.7044,791,091.21

其他应收款1,416,236.532,169,476.80

广东南方电视台2014/5/14164.69

(一)合并资产负债表

河南电视台2014/9/2942.78雪豹坚强岁月

2、西安梦舟与北京盛世骄阳文化传播有限公司、天视卫星传媒股份有限公司签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同金额为负数,原因为本协议为原销售合同的补充协议,根据《雪豹坚强岁月》的最终播放集数对原来的销售金额进行了调整

a.为保证业绩承诺,转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后 5 个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币 2.5 亿元作为业绩承诺保证金,业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户,该等银行账户由甲方与水晶石影视动画转让方各方共管(共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定),专项用于业绩承诺补偿若在审核过程中,有权部门对业绩承诺保证金有要求,转让方承诺将采取适合的措施予以调整

c.各方确认,转让方对 2014 年业绩补偿后(如有)30 个工作日内,应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于 2.5 亿;转让方对 2015 年业绩补偿后(如有)30 个工作日内,应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于 1.7 亿;各年度业绩承诺保证金的不足部分由转让方以现金方式予以补足

h所得税10,981.53缴纳的所得税

单位:万元

(2)承诺利润数

股东权益合计250,716,940.65199,816,443.46

“一、积极办理工商注销手续,尽快完成工商注销;

根据华普天健会计师事务影视后期制作行业所出具的《审计报告》(会审字[2014] 2738 号)和《审计报告》(会审字[2014]3130 号),2014 年 1-9 月西安梦舟实现的收入与评估报告收益法营业收入预测的金额对比如下:

黑狐12.8312.830.00

权,该编剧有义务根据西安梦舟的要求对作品加

条款有效期内为西

根据西安梦梦舟投资拍摄的电视剧发行计划,西安梦舟营业收入预测情况如下:

(6)利润补偿的方式

5乔宇男签约演员2010.6.21-2016.6.20是

利益分配条该演员从事演

影视剧投资金额(预计)拍摄计划拍摄进度制作许可证号

作品名称集数类型目前进度预计播出时间

①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份;

归属于母公司股东权益合计250,716,940.65199,816,443.46少数股东权益

无间50战争题材剧本创作中2016 年

加:期末应付款项余额(4)4,615.937,824.739,187.8210,009.26

资金总根据 2014 年 4 月影视行业财务分析至 2017 年末预计电视

编剧或合作关系,以

影视公司通过发行股票募集营运资金,主要用于多部影视作品的制作发行由于单部影视作品从前期策划、剧本创作、确定主创人员、报备审批、拍摄、后期制作、宣传策划、完成发行等过程,整个时间周期一般都在一年以上由于影视作品的创作长期性和复杂性,为了保证经营业务的稳定性和持续性,每个影视公司均有多部影视剧的拍摄计划因此,影视公司通过发行股票募集需要的募集营运资金测算时,一般会根据每部影视剧的创作情况、行业主管部门的政策导向、主创人员的演出档期,总体安排多部影视剧的未来拍摄计划,具体确定每部电视剧的拍摄时间和周期完成整个多部影视剧拍摄计划,通常需要 2-3 年左右的时间

海南广播电经典影视广告分析视总台2014/12/58.28

唢呐王40古装题材剧本创作中2016 年

资金回笼金额系根据 2014 年 4 月至 2017 年末总收入扣减各项应收未收款项以及预先支付的各种款项进行预测根据测算, 2014 年 4 月至 2017 年资金回笼金额预计为 82,342.14 万元,具体测算过程如下:

3、该编剧独立创作的非西安梦舟要求的剧本,

光影(注 1)4,000. 年完成乙第 2014-3 号

为避免可能存在的同业竞争,张健作出声明和承诺如下:“南京梦舟影视文化有限责任公司(以下简称南京梦舟)系他人希望借助本人在影视行业内的声誉和影响力于 2002 年注册成立的公司,注册资本 101 万元,本人持有 20%的股权本人实际并未出资,也未参与过南京梦舟的经营管理,也未行使股东权利、履行股东义务,对其经营情况不了解

强岁月(2014)第 007 号

如影视动画专业分析果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的,则转让方须按照本协议第六条“利润补偿的方式”的约定向甲方进行补偿

黑狐之吉光5010,613.21后期制作2015 年 3 月

加

②本协议任何一方违反本协议约定,给其他各方造成损失的,违约一方应赔偿其他各方的损失

光影1,468.870.001,468.87

营业成本5,072.644,351.19960.75

1、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

根据上述分析,评估结论采用收益法评估结果,即:西安梦舟的股东全部权益价值评估结果为 93,725.49 万元

项目序号内容金额(万元)备注

行许可证

合计21,884.2215,153.756,730.47

1、西安梦舟董事、监事、高级管理人员之间,除张健与张若昀为父子关系外,其他人不存在关联关系

(1)交易各方

张健董事长、影视广告作品分析总经理2013.11.26-2016.11.25

存货41,456,020.5566,088,605.98一年内到期的非流动资产

l合计88,594.95l=j+k

合计18,071.94

序号影视剧名称集数单集收入

(3)未来营业收入的可实现情况

综上,本次收益法评估对西安梦舟的净利润的预测是相对谨慎的西安梦舟是一家电视剧制作发行企业目前电视剧行业已经发展的较为成熟,西安梦舟在行业内有较高的知名度,上下游企业客户源稳定,预测期内的收益可以平稳实现采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选用收益法评估结果更为合理

(3)实际净利润数的确定

该演员在合同

来源收影视动画分析预付款项等预测

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

1、西安梦舟为该导演提供服务的范围和事项;

黑狐之吉光50战争题材前期拍摄2015 年

3、西安梦舟 2014 年 10-12 月份新增销售合同较多,主要原因系《光影》在 2014 年 11月取得发行许可证,与多家电视台、专业发行公司等签订了销售合同,销售合同金额13,653.89 万元

复仇者505,188.68前期筹备2015 年 10 月

风影 250张健张健王辉吴承轩、王梓桐、康杰、李欣然

i合计116,013.42i=a+b+c+d+e+f+g+h

②补偿义务

依据收益法中每部电视剧的销售收入进行测算,2015 年预计可实现销售收入的 5 部电视剧的预测单集收入情况如下影视制作:

二、在工商注销完成前,公司不再从事影视剧摄制相关的任何业务,不再进行除收取或支付债权、债务以外的其他一切经营活动;

雪豹坚(陕)剧审字

上述导演、编剧、演员的履历如下:

2、西安梦舟与浙江广播电视集团、河南电视台签署的关于影视剧《雪豹坚强岁月》的销售合同签署日期早于 2014 年 9 月 30 日,但收到日期在 2014 年 9 月 30 日之后,因此在2014 年 1-9 月未确认营业收入

2、应收款项余额=营业收入÷应收款项周转率,应收款项包括:应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款中与主营业务相关的款项等,预测时应收款项年周转率按 0.9 次估计,2013 年为 0.91 次,2012 年为 0.92 次;

雪豹坚强岁月9,547.176,644.062,903.11

由于影视公司在经营过程中,形成的长期资产影视行业分析和长期负债较少,因此,营运资金需求额(资金需求)=资金需求总额-资金来源总额