截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出

累计变更用途的募集资金总额比例

补充影视剧业务营

合计172,809.24

否1,800.001,800.00450.001,800.00100.00—646.15—否

为了保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入了募集资金项目,截至 2010 年 12 月 20 日,

15890.21

情况的专项报告》进行了鉴证工作,并出具了天健审〔2016〕2180 号《募集资

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631 号文核准,华策影视向

2016 年 3 月 30 日

特定对象非公开发行人民币普通股(a 股)股票 877.99 万股,发行价为每股人

板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了华策公司募集资

各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利(收入-成本)-营业税费(增值税附加税)-按影视制作软件收入比例分摊的期间费用-所得税费用

承诺投资项目

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

2.本期超额募集资金的使用情况详见附件

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

入比例分摊的期间费用-所得税费用

视 2015 年度募集资金的存放和使用情况无异议

3.经 2013 年 3 月 7 日公司第二届董事会第六次会议决议通过,公司拟使用超募资金 1,800 万元收购海宁华凡

文化传媒股份有限否10,400.0010,400.0010,400.00100.00—976.35—否

是否调整后截至期末截至期末项目达到预定本年度

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

行手续费等的净额),差额 175.40 万元系本公司以自有资金支付的本次募集资金

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

更)

32,000.0032,000.4132,000.41100.00—414.12—

金年度存放与使用情况鉴影视广告行业证报告》报告认为:“华策公司董事会编制的 2015 年

累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.24 万元

杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务

2011 年 11 月,因部分账户存单即将到期,根据《深圳证券交易所创业板股

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意

各方同意解除上述 2014 年 10 月原协议方签订的《天映文化传媒(天津)有限公司投资合作协议书》,改由本公司以 6,000 万元的价格向上海天际收购其

附件 2

和超募资金投向(含部分变承诺投资总额投入金额预计效益

为切实保障募集资金的专款专用,公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于

1. 2010 年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金(以下简称“影视广告分析论文2010

为切实保障募集资金的专款专用,公司连同保荐机构安信证券于 2015 年 11 月

五、募集资金使用及披露中存在的问题

附件 3

万元;累计已使用募集资金 95,013.62 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行

《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务三方监管协议与深圳证

民币 33.03 元,共计募集资金 29,000.00 万元,坐扣承销和保荐费用 2,500.00 万

二、募集资金存放和管理情况

6,260.14 万元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 46.22

元用于向该公司增资,其余 9,000 万元用于收购原股东持有的股权截至 2015 年 12 月 31 日,公司已支付 5,000

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况无

(含部分变更)(1)(2)(3)=(2)/(1)期[注]

公告影视传媒行业招聘日期 2016-03-31

年公开发行股票募集资金”)情况

费用 175.39 万元后,募集资金净额为 198,824.60 万元上述募集资金到位情况

用途:尚未使用的募集资金余额为 1.42 万元,均系超募资金

募集资金净额为 91,017.71 万元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所

的相关报告,列席公司审议募集资金使用方案的董事会,事前及时核查公司关于

更)

承诺投资项目

注 1:补充影视剧业务营运资金项目的收益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利(收入-成本)-营业税费(增值税附加税)-按收

公司对 2010 年公开发行股票募集资金开具了 4 个募集资金专户同时,为

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为浙江

人民币 18.30 元,共计募集资金 199,999.99 万影视行业财务分析元,坐扣承销和保荐费用 1,000.00

募集资金投资项目实施地点变更情况无

款利息扣除银行手续费等的净额为 534.65 万元;累计已使用募集资金 26,726.83

在中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、中国建设银行股份有限公司浙江

承诺投资项目

公司对 2014 年非公开发行股票募集资金开具了 1 个募集资金专户同时,

购

运资金项目

-26,500.0026,501.2426,501.24-—4,280.49—-

公司杭州解放路支行票募集资金专户

2014 年 1 月 28 日与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签订了《募集资

华策影视股份有限公司(以下简称“华策影视”或“公司”)非公开发行股票(以

公司超募资金共计 59,017.71 万元,具体用途如下:

下:

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用

换出上述款项

核查,现影视行业现状将核查情况及核查意见发表如下:

京合润德堂文化传媒股份有限公司 20%的股权截至 2015 年 12 月 31 日,公司已支付股权收购款 10,400 万元

承诺投资项目募集资金本年度是否达到性是否发

否31,000.0036,813.215,810.1436,813.21100.00—[注]—否

实行专户存储,在银行设立募集资金专户

省分行营业部的募集资金专户;同时,公司连同保荐机构安信证券分别与广发银

(电影)

58172,807.82

1. 2010 年公开发行股票募集资金情况

合计-200,000.00200,000.0026,726.8326,726.83-—4,087.30—-

投资总额累计投入金额投资进度(%)可使用状态日是否发生

万元增资款将向其收回公司已于 2016 年 3 月 29 日收回上述向天映传媒支付的 1,000 万元增资款,并退回募集资金账户

1.经 2011 年 5 月 30 日公司第一届董事会第十六次会议决议通过,公司拟使用影视动画学校超额募集资金 14,000 万元,通

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额95,013.62

金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务三方监管协议与深圳证券交易所

已变更项目投资总额累计投入金额投资进度(%)可使用状态日实现的效益

到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)

营业部募集资金专户

手续费等的净额为 3,997.33 万元

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额26,501.24

否45,000.0045,000.001,922.511,922.514.27—634.87—否

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内变更用途的募集资金总额

小计

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

公司 60%股权

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因影视行业分析无

票上市规则》、公司《管理办法》的有关规定,为加强募集资金的管理,提高超

公司募集资金投资项目未出现异常情况

-200,000.00200,000.0026,726.8326,726.83-—4,087.30—-

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金应有余额为人民币 172,632.42 万元,

存储管理制度》(以下简称“《管理制度》”)根据《管理制度》,公司对募集资金

浙江省分行票募集资金专户

互联网应用开发否15,000.0015,000.00——否

3. 2015 年发行股份补充影视业务及相关业务营运资金的募集资金(以下简

上述 2,000 万元根据本公司与天映传媒、上海天际视界文化传播有限公司(以下简称上海天际)及高军签订的《华策天映股权转让与合作协议》,协议

出上述款项

利和义务三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,

累计变更用影视动画就业前景途的募集资金总额比例

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于募集资金年度存放与使用

募集资金使用的信息披露文件,与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

去向:剩余募集资金存放于募集资金专户

字娱乐发行有限公否14,000.0014,000.0014,000.00100.00—1,989.21—否

事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕15 号)

截至 2015 年 12 月 31 日,公司有 4 个募集资金专户,募集资金存放情况如

募集资金投资项目实施方式调整情况无

合计-26,500.0026,501.2426,501.24-—4,280.49—-

用途:尚未使用的募集资金余额为 172,807.82 万元,其中 175.40 万元系影视行业上市公司公司尚未置换出的以自有资金支付

调整后截至期末截至期末项目达到预定项目可行性

承诺投资项目已变更项目募集资金本年度本年度是否达到

保荐代表人:成井滨王国文

项目可行

项目可行性发生重大变化的情况说明无

万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 534.65 万元

中国银行股份有限公司2015 年非公开发行股

有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕305 号)

内容制作业务升级

年非公开发行股票募集资金”)情况

是否

现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形本保荐机构对华策影

单位:人民币万元

资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 26,726.83 万元2015 年 12 月 3 日,公司从募集资金账户中置

超募资金的金额、用途及使用进展情况影视传媒公司招聘2013 年 3 月 7 日公司第二届董事会第六次会议及 2015 年 4 月 29 日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过,

业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健

安信证券股份有限公司

2. 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金(以下简称“2014

特定对象非公开发行人民币普通股(a 股)股票 10,928.96 万股,发行价为每股

华策影视:安信证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见

.21

重大变化

尚未使用的募集资金用途及去向无

累计变更用途的募集资金总额比例

持有的天映传媒 80%股权,同时本公司将向高军支付的 1,000 万元股权转让款的债权以 1,000 万元转让给上海天际冲抵本次转让款,向天映传媒支付的 1,000

2015 年度

项影视行业会计核算目实施出现募集资金结余的金额及原因无

内容制作业务升级

一、募集资金基本情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

否35,000.0035,000.009,901.479,901.4728.29—1,006.07—否

经核查,本保荐机构认为,华策影视贯彻实施了募集资金专户存储制度,履

项目可行性发生重大变化的情况说明无

兴业银行股份有限公司2010 年公开发行股票

调整后截至期末截至期末项目达到预定本年度项目可行性

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

超募资金投向小

会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用 797.49 万元后,

合计-89,200.0095,013.626,260.1495,013.62-—4,025.83——

募集资金投资项目实施方式调整情况无

-57,200.0063,013.216,260.1463,013.21-—3,611.71——

安信证券股份有限公司

用闲置募影视传媒行业前景集资金暂时补充流动资金情况无

收购上海克顿文

律师费、申报会计师费及其他发行费用,尚未置换出

(一)募集资金管理情况

息扣除银行手续费等的净额为 3,951.11 万元;2015 年度实际使用募集资金

与杭州银行股份有限公司营业部、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行、

补充影视剧业务营

2. 2014 年非公开发行股票募集资金情况

投资总额累计投入金额投资进度(%)可使用状态日实现的效益是否发生

关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项

八、保荐机构核查意见

募集资金到账至 2015 年末,本保荐机构对华策影视募集资金的存放、使用

68.00 元,共计募集资金 96,016.00 万元,坐扣承销和保荐费用 4,200.80 万元后的

开户银行银行账号募集资金余额备注影视行业现状

称“2015 年非公开发行股票募集资金”)情况

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 1.42 万元(包括累计收

否50,000.0050,000.006,616.446,616.4413.23—2,339.66—否

募集资金投资项目实施地点变更情况无

司 55%股权

指引》等有关法律法规的规定,对华策影视 2015 年度募集资金使用情况进行了

券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格

情况

注:补充影视剧业务营运资金项目均系影视剧制作、购买支出,本说明中将承诺投资项目和超募资金投资项目收益一并计算本年度实现的收益=按

小计

2015 年度

否10,000.0010,000.003,586.413,586.4135.86—4.58—否

杭州银行股份有限公司2010 年公开发行股票

付股权转让款 1,000 万元,向天映传媒支付增资款 1,000 万元2015 年 12 月 2 日,本公司以募集影视文化传媒行业资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金中包括

附件 1

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2133 号文核准,华策影视向

和超募资金投向承诺投资总额投入金额预计效益生

收购西安佳韵社数

公司投入自筹资金 16,106.35 万元2010 年 12 月 26 日,经第一届董事会第十三次会议审议通过,公司以募集资

报告期内变更用途的募集资金总额

内容制作业务升级

募集资金投资项目先期投入及置换情况

(1)(2)(3)=(2)/(1)期重大变化

尚未使用的募集资金用途及去向的本次募集资金律师费、申报会计师费及其他发行费用,其余均为按计划补充影视剧业务营运资金的款项

星之影视文化传播有限公司 60%的股权截至 2015 年 12 月 31 日,公司已支付股权收购款 1,800 万元

累计变更用途的募集资金总额已累计投影视广告作品分析入募集资金总额26,726.83

(1)(2)(3)=(2)/(1)期[注 1]重大变化

行股份有限公司杭州湖墅路支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了

切实保障募集资金的专款专用,公司连同保荐机构安信证券于 2010 年 11 月分别

公司不存在变更募集资金投资项目的情况

遵照履行

责人进行访谈沟通,了解募投项目进展情况

公司 2015 年度实际使用募集资金 26,726.83 万元,2015 年度收到的银行存

公司在使用募集资金时已经严格遵照履行

募集资金总额91,017.71本年度投入募集资金总额6,260.14

内容版权和模式采

益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

2014 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

注:本年度实现的效益=上海克顿文化传媒有限公司本年度实现的归属于母公司的严查影视行业潜规则净利润*募集资金投入金额/收购总价

(娱乐节目)

元后的募集资金余额为 26,500.00 万元上述募集资金到位情况业经天健会计师

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金实际余额为人民币 172,807.82 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银

12 日和 2016 年 1 月 11 日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行和招商银行

三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行

公司募集资金使用及披露不存在重大问题

公司以前年度已使用募集资金 88,753.48 万元,以前年度收到的银行存款利

募集资金总额198,824.60本年度投入募集资金总额26,726.83

-

及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅募集资金使用原

万元影视行业市场后的募集资金为 198,999.99 万元另扣除律师费、申报会计师费及其他发行

募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见

募集资金投资项目先期投入及置换情况

金 2015 年度实际存放与使用情况”

下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

承诺投资项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1332 号文核准,华策影视向

承诺投资项目已变更项目募集资金本年度是否达到

中国工商银行股份有限2014 年非公开发行股

(二)募集资金使用和结余情况

剧业务营运资金截至 2015 年 12 月 31 日,本公司使用超募资金补充营运资金共计 36,813.21 万元

度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业

募集资金余额为 91,815.20 万元另减除上影视广告分析网发行费、招股说明书印刷费、申报

承诺投资项目

收购北京合润德堂

2010 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

七、保荐机构主要核查工作

化传媒有限公司否26,500.0026,501.2426,501.24100.00—4,280.49—否

编制单位:浙江华策影视股份有限公司单位:人民币万元

书》,本公司以 3,000 万元受让高军持有的天映传媒 100 万元出资的股权,同时向天映传媒增资 1,000 万元截至 2014 年 12 月 31 日,本公司向高军支

否32,000.0032,000.4132,000.41100.00—414.12[注]—否

公司对 2015 年非公开发行股票募集资金开具了 2 个募集资金专户同时,

过受让西安佳韵社数字娱乐发行有限公司原股东股权及增资结合的方式,获得该公司 55%的股权其中 5,000 万

三、本年度募集资金的实际使用情况

编制单位:浙江华策影视股份有限公司单影视行业分析位:人民币万元

杭州滨江支行募集资金专户

行了三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等

见

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权

去向:剩余募集资金存放于募集资金专户

超募资金投向

承诺投资项目

公司拟使用超募资金共计 36,806.26 万元(以资金转出日当日银行结息余额为准)及后期利息收入用于补充影视

计

募集资金投资项目实施地点变更情况无

4.经 2014 年 2 月 24 日公司第二届董事会第二十一次会议决议通过,公司拟使用超募资金 10,400 万元收购北

报告期内变更用途的募集资金总额

社会公众公开发行人民币普通股(a 股)股票 1,412 万股,发行价为每股人民币

金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 影视制作行业分析16,106.35 万元2011 年 1 月 10 日,公司从募集资金账户中置换

(二)募集资金专户存储情况

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

2.经 2012 年 3 月 15 日公司第一届董事会第二十六次会议、2012 年 7 月 11 日公司第二届董事会第二次会议、

始凭证,前往银行调阅公司募集资金存放的银行对账单,审阅会计师事务所出具

注 2:根据本公司与高军、天映文化传媒(天津)有限公司(以下简称天映传媒)于 2014 年 10 月签订的《天映文化传媒(天津)有限公司投资合作协议

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金无余额

为了保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金预先投入了募集资金项目,截至 2015 年 11 月 23 日,

万元增资款,并支付股权收购款 9,000 万元

公司以前年度已使用募集影视动画专业分析资金 26,501.24 万元,以前年度收到的银行存款利

公司投入自筹资金 26,726.83 万元2015 年 12 月 2 日,经第二届董事会第四十四次会议决议通过,公司以募集

募集资金总额26,500.00本年度投入募集资金总额-

尚未使用的募集资金用途及去向

运资金项目

影视文化传播有限

公司 20%股权

编制单位:浙江华策影视股份有限公司单位:人民币万元

收购海宁华凡星之

资源培植与整合否45,000.0045,000.004,700.00[注 2]4,700.0010.44—102.12—否

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

和超募资金投向(含部分变承诺投资总额投入金额实现的效益预计效益

是否

100%股权

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

2015 年度

中国建设银行股份有限公司浙江省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司

未达到计划进度或预计收益国外影视广告分析的情况和原因(分具体项目)不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况无

(网络剧)

3. 2015 年非公开发行股票募集资金情况

1.募集资金使用情况对照表详见附件

股份有限公司上海高安支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用

小计

募资金利用率,经公司第一届董事会第二十二次会议决议通过,公司取消原开立

关于浙江华策影视股份有限公司

验〔2015〕449 号)

息扣除银行手续费等的净额为 1.24 万元;累计已使用募集资金 26,501.24 万元,