公司确认及承诺:自最近一次控制权变更之日起,公司向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市

2016年3月7日

董事会

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]224号)核准,长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)向长城影视文化企业集团有限公司非公开发行21,390,374股人民币普通股(a股),发行价格为5.61元/股,募集资金总额为119,999,998.14元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为113,529,998.14元瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年2月22日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2016]第号《验资报告》

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《影视广告分析论文人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为,截止2016年3月1日,专户余额为11,612.58万元该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途

关于本次非公开发行股票过程中相关承诺及履行情况的公告

长城国际动漫游戏股份有限公司

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效

1、关于避免同业竞争的承诺

公司本次非公开发行对象长城集团承诺:长城集团本次认购的21,390,374股长城动漫股票自影视广告行业分析发行结束后自愿锁定36个月,即自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易

5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

(二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与长城动漫的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;

(三)如长城动漫此后进一步扩展产品或业务范围,本公司/本人及相关企业将不与长城动漫扩展后的产品或业务相竞争,如与长城动漫扩展后的产品或业务影视行业会计制度构成或可能构成竞争,则本公司/本人及相关企业将采取措施,以按照最大限度符合长城动漫利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:

证券代码: 证券简称:长城动漫 公告编号:2016-014

证券代码: 证券简称:长城动漫 公告编号:2016-012

公司全体董事承诺本次非公开发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

2、停止经营构成或可能构成竞争的业务;

一、发行人承诺

“作为长城动漫的控股股东/实际控制人,为保障长城动漫及其他中小股东的合法权益,本公司/本人郑重承诺如下:

一、募集资金基本情况

“作为长城动漫的控股股东/实际控制人,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券影视传媒公司招聘法》及中国证券监督管理委员会的相关规定,本公司/本人就避免同业竞争问题,特此承诺如下:

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及长城动漫章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与长城动漫可能发生的任何交易以市场公认的价格进行,确保价格公允性

一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与长城动漫之间的关联交易

三、发行对象承诺

三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺如本承诺函被证明是不真实或未被影视行业会计准则遵守,本公司/本人将向长城动漫赔偿一切直接或间接损失”

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单

长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月29日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-010)因筹划重大资产重组事项,为避免公司股价异常波动、切实维护投资者利益,经公司申请,公司股票(证券简称:长城动漫,证券代码:)自2016年2月29日开市起停牌

二、为避免对长城动漫的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争,本公司/本人承诺:

截至目前,上述相关承诺均正常履行,不存在违背上述承影视制作行业分析诺的情况

3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查

特此公告

二、控股股东及其关联方承诺

一、截至本承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为长城动漫利益以外的目的,从事任何与长城动漫构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营

重大资产重组进展公告

董事会

公影视行业会计核算司控股股东长城集团及其关联方赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超承诺:自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内,不会减持长城动漫股份

四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销,如违反上述承诺、保证的,本公司/本人愿意承担由此给长城动漫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出”

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定,公司(以下简称“甲方”)、杭州银行股份有限公司文创支行(以下简称“乙方”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“丙方”)于2016年3月4日签订了《募集资金三方监管协议》,主要内容如影视广告制作下:

证券代码: 证券简称:长城动漫 公告编号:2016-013

长城国际动漫游戏股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2016年3月7日

三、备查文件

长城国际动漫游戏股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

丙方义务至持续督导期结束之日,即2017年12月31日解除

2、关于未来构成借壳上市将及时申报的承诺

(一)非为长城动漫利益之目的,本公司/本人及相关企业将不从事与长城动漫相同或类似的产品生产及/或业务经营;

1、关于锁定期的承诺

1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

1、关于发行情况报告书的承诺

长城国际动漫游戏股份有限公司

董事会

长城国际动漫游戏股份有限公司

特此公告如未来构成借壳上影视制作公司市,公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户

由于该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险

4、将相竞争的业务纳入到长城动漫来经营

长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”或“长城动漫”)本次非公开发行股票,已经中国证券监督管理委员会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]224号)核准目前,非公开发行股票工作已经完成,现将本次非公开发行相关承诺公告如下:

长城国际动漫游戏股份有限公司

2、关于规范关联交易的影视动画学院承诺

公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子承诺:

3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

三、本公司/本人保证将不利用对长城动漫的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于长城动漫及长城动漫其他股东利益的行为

1、《募集资金三方监管协议》

公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子承诺:

本文来源:中国证券报·中证网

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效力

停牌期间有关各方正积极推动相关工作,对影视行业会计科目拟收购资产进行尽职调查,对重组方案进行协商、论证公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告

责任编辑:黄欢_nn1650

二、募集资金三方监管协议签订情况

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕庆丰、申克非可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信

特此公告

2016年3月7日

3、关于不减持的承诺