时,将根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及累计实现的净利润

乙方:崔志钢、宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)

甲方:东阳长城影视传媒有限公司

2、2015年6月26日,公司第五届董事会第十四次会议以8票同意、0票反

11,667.56

经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告

宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“灵微投资”)、崔志钢合计持有

1、宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)

对、0票弃权审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》,

现的净利润均由完成日后的股东享有;

企业类型:有限合伙企业

100.00

玖明广告的股东享有

2015年4月30日

务的专注性和核心竞争力的打造,公司建立了较高的品牌知名度和市场地位公

办法》规定的重大资产重组

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实影视行业财务分析、准确、完整,没有虚

营业收入

司在继续深耕电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时,进一步完善产业布局,

施婉芳、娄稳等6人,下同)签订竞业禁止协议的期限均为7年(自上海玖明

2,486.03

(一)交易目的

2、在2017年度结束后,东阳长城将聘请经乙方认可的并具有证券业务资格

如果上海玖明2016年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第三期股

3、本次收购股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理

二〇一五年六月二十六日

诺,但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0,则乙方

二、交易对方的基本情况

权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方

2014年

营业执照注册号:54735

注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室

本次收购后的影视行业会计制度股权结构为:

16,582.86

特此公告

东阳长城应当向乙方支付第四期股权转让价款5,049万元(为收购对价25,245

产生协同作用,增强公司的整体盈利能力同时,通过在电视广告代理领域布局,

9,033.99

1、交易价格

三、交易标的基本情况

净利润

明或无效而无效本协议经协议各方签署后,自长城影视股东大会批准本次股权

(2)东阳长城应在上海玖明2015年度审计报告出具之日起30日内,且在

权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方

如果上海玖明2015年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第二期股

上海玖明与崔志钢团队成员(包括但不限于崔志钢、娄应菊、但笑、徐莺、

31日止的应收账款全部收回并且上海玖明实现2017年度承诺净利润的前提下,

4,919.84

对上海玖明的收购后,如果上海玖明出现大影视传媒公司量核心人员离职,可能会影响上海玖

面价值)]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额

一步

2,685.84

专业人才是广告公司保持竞争力的关键要素,是公司的核心资源之一完成

项目

万元的20%)

容营销市场的飞速发展,市场竞争也带来经营上的不确定性标的公司管理团队

中财网

项目

1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险

明的核心骨干均是资深电视媒体人出身,建立了一套完善的电视媒体资源分析系

3、《董事会关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的可行性研究报告》;

订了《股权转让协议》东阳长城拟使用自筹资金不超过25,245万元人民币收购

时间:2015年06月26日 21:04:56 中财网

住址:辽宁省葫芦岛市

2,514.04

(1)东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、上影视动画学校海玖明根据东

5,907.94

资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项

禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短

2,486.03

根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

特别提示:

灵微投资

崔志钢

股权转让价款中扣除上述补偿价款

实缴出资金额(万元)

有效降低电视剧制作行业所带来的投资风险,符合公司全体股东的长远利益

(六)过渡期利润归属及累计未分配利润安排

关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告

证券代码: 证券简称:长城影视 公告编号:2015-062

(二)对上市公司的影响

1,864.46

2、崔志钢

善,提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争力

会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场,发展新客户,以达到预定盈利目标

13,500.75

六影视行业会计制度、备查文件

(八)协议的生效

(二)股权转让

权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给乙方

相关部门批准后方可开展经营活动】

在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任(如需)的前提

5.00

股东

执行事务合伙人:崔志钢

48.51

总资产

阳长城要求变更上海玖明监事之日起30日内,向乙方支付第一期股权转让价款

上海玖明主要从事广告代理业务,其中大部分是电视广告代理业务上海玖

26日与上海玖明广告有限公司(以下简称“上海玖明”、“标的公司”)的股东签

合计

4、《上海玖明广告有限公司审计报告》(瑞华专审字【2015】号)

司对其利益倾斜的其他关系

注册号:24360

99.00

按上海玖明2015年度扣除非经常性损益的净利润后预计实现净利润4,500

权,并支付转让价款【依法须经批准的项目影视广告分析论文,经

额—累计已补偿金额

注册资本:500万元人民币

的会计师事务所对标的股权进行减值测试如果标的股权期末减值额>累计已补

利润总额

2,014.04

上海玖明实现2015年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第二期股权转让价款

(4)在上海玖明2017年度的审计报告出具、上海玖明截至2017年12月

(五)实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易,也未构成《上市公司重大

公司类型:有限责任公司(国内合资)

(七)竞业禁止

五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险

法定代表人:崔志钢

乙方应按本协议约定的条件,将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者

255.00

整合营销业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营,促进产业链布局的完

2、业务情况介绍

2、《独立董事关影视传媒行业网站于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》;

2,685.84

提高盈利能力此次收购为公司积极整合渠道营销资源,形成具有协同效应的业

2、人才流失风险

股权转让后,公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求,同时随着品牌内

3,393.91

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时东阳长城亦有权直接从第五期

495.00

2014年12月31日

1、若上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利

情况调整收购对价

金额补偿给东阳长城同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转

2015年1-4月

500.00

持股比例(%)

2.45

1、长城影视股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”)全

此次收购上海玖明,能够借助公司精品剧优势,与上海玖明的电视广告业务

股东

大会审议批准

阳长城补偿的金额为影视行业市场0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而

万元、对应市盈率11倍估值,确定上海玖明51%股权的价值为25,245万元同

上海玖明截至2015年4月30日累计未分配利润3,508.77万元以及过渡期实

营业成本

承诺,或上海玖明2015年度、2016年度、2017年度净利润虽能满足上述利润承

100.00

合计

本次收购前的股权结构为:

润分别不低于人民币4,500万元、5,400万元、6,480万元

当年度应补偿价款的数额=[截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期

5,049万元(为收购对价25,245万元的20%)

乙方应在上海玖明年度审计报告出具之日起30日内,将上述当期现金补偿

本次收购前,东阳长城不持有上海玖明股权;本次收购完成后,东阳长城将

业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公

5,049万元(为收购对价25,245万元的影视传媒公司20%)

3、财务审计情况

四、股权转让协议的主要内容

1.00

务生态系统,是公司打造“全内容、全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要

明业务的正常开展和其盈利水平

东阳长城

本协议对不同项目、事项的约定都独立生效,不因部分项目、事项的约定不

崔志钢

的上海玖明51%股权,并根据上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分别及

内生“增长”与外延“并购”是文化企业发展的必由之路多年来,凭借业

期限为5年(自上海玖明51%股权过户至东阳长城名下之日起计算);上述竞业

转让之日生效

长城影视股份有限公司

关部门批准后方可开展经营活动)

让价款中扣除上述补偿价款

2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议

(四)业绩承诺及补偿安排

审计报告》,上海玖明最近一年及一期的主要财务数据如下:

出具的编影视传媒公司号为“瑞华专审字【2015】号”的《上海玖明广告有限公司

下,如果上海玖明2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利

2、股权转让款的支付安排

身份证号码:********

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则乙方应向东

[收购]长城影视:关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的公告

成立日期:2013年11月29日

一、交易概述

51%股权过户至东阳长城名下之日起计算),与崔志钢团队成员签订劳动合同的

(三)转让价格及价款支付

假记载、误导性陈述或重大遗漏

500.00

(一)协议主体

所有者权益

如果上海玖明2017年度未能实现承诺净利润,则应支付给乙方的第四期股

累计实现的净利润情况调整收购对价

主双赢共生的执行方案

负债

期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款影视传媒行业前景账

公司一直在进行产业链的布局此次收购上海玖明,能使公司电视剧广告和

润总和高于16,380万元,则超额完成的净利润的50%部分作为上海玖明对其经

权益的上海玖明51%股权转让给甲方甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股

偿数额,则乙方应向东阳长城另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值

1、上海玖明广告有限公司的基本情况

公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见该议案尚需提交公司股东

上海玖明实现2016年度承诺净利润的前提下,向乙方支付第三期股权转让价款

向乙方支付额外价款上述补偿数额应当用现金形式进行补偿

实缴出资金额(万元)

0.49

上海玖明收到的2014年度税收返还部分(如有)产生的净利润由交割日前

营业利润

上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、影视动画影片分析监事、高级管理人员在产权、

(三)存在的主要风险

10,098万元(为收购对价25,245万元的40%)

应向东阳长城进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:

主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室

(3)东阳长城应在上海玖明2016年度审计报告出具之日起30日内,且在

营管理团队成员的奖励

9,130.01

资子公司东阳长城影视传媒有限公司(以下简称“东阳长城”)于2015年6月

长城影视股份有限公司董事会

持股比例(%)

242.55

上海玖明2015年度、2016年度、2017年度经公司聘请之审计师审计的净利

统,能够为客户在海量的电视内容资源中迅速找到最佳融入点,构造媒体与广告

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》;

灵微投资

持有上海玖明51%股权,上海玖明成为东阳长城的控股子公司

成立日期:2015年2月12日

单位:影视广告制作万元

51.00

4,210.17

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相